[ARRÊT] Droit des sociétés - Clauses léonines

Bonsoir à tous,

J'ai quelques difficultés à comprendre l'arrêt BOWATER qui concerne les clauses léonines. J'ai bien compris l'idée de l'interdiction des clauses léonines en vertu de l'obligation pour les associés associés de contribuer aux pertes proportionnellement à la part de capital qu'ils détiennent (article 1844-1 alinéa 2 du Code civil), mais j'ai du mal à comprendre la position de la Cour de cassation dans cet arrêt. Les juges y font la distinction entre les cessions et les transmission de parts sociales et considèrent que l'article 1844-1 ne s'appliquent qu'aux cessions. Mais je ne vois pas quelle est la différence entre une cession de parts sociales et une transmission de parts sociales, quelqu'un peut m'éclairer ?

Merci d'avance!

Bonsoir,

alors selon moi, la cession correspond à la vente ou à la donation d'une part sociale (ou prêt etc peu importe) alors que la transmission a davantage une connotation patrimoniale dans le sens où il y a transmission d'un héritage du défunt vers les héritiers (on ne parle pas de cession dans ce cas).

En espérant t'avoir aidé (et surtout ne pas avoir fait d'erreur)..

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Au Royaume des aveugles le borgne est roi.

D'accord, merci pour ta réponse!

J'ai finalement réussis a avoir quelques éléments de réponses en faisant des recherches. Il semblerait qu'une promesse de rachat d'actions à prix plancher/prix minimum ne soit considérée comme devant être prohibée que si elle a été réalisé en vue de faire échapper son bénéficiaire à son obligation de contribuer aux pertes. Pour déterminer cela, le juge prend en compte l'objet de la promesse de rachat (et non plus son effet comme il le faisait avant). Ainsi, dans l'arrêt BOWATER, la chambre commerciale de la Cour de cassation estime que la promesse d'achat n'est qu'un moyen d'assurer la transmission des actions en l'échelonnant dans le temps. Elle constitue donc pas une clause léonine car son objet est licite (il n'est pas de faire échapper le bénéficiaire aux pertes).

Pour savoir si l'opération constitue une cession ou non, la chambre commerciale recherche l'existence de promesses croisées. En présence d'une promesse de vente et d'une promesse d'achat d'actions à un prix déterminé, le montage constitue une cession. Dans cette situation,la clause sera considérée comme léonine et pourra entraîner la nullité de l'acte. En revanche, s'il n'y a qu'une promesse d'achat d'actions,la chambre commerciale considère que l'objet de la promesse n'est pas léonin. Dans cette hypothèse, l'application de l'article 1844-1 est donc écartée.

L'arrêt JALLET est ensuite venu radicaliser la position de la Cour de cassation en affirmant que le critère de la clause léonine se trouve principalement dans sa localisation (statuts).

Désolé pour le pavé mais je crois que j'avais besoin de clarifier les choses dans ma tête haha.
Cela dit, si quelqu'un pouvait confirmer ce que je viens d'écrire ou apporter des précisions ce serait vraiment cool!

bonsoir,merci pour vos interventions

Au début j'avais du mal à comprendre BOWATER(l'arrêt) et à voir certains commentaire je crois que je viens de le comprendre encore pus

je vous pris de bien vouloir m'en excuser .C'etait pas fait exprès.Bonjour à tous

s'il vous plait j'aimerais que vous m'expliquer l'arrêt bowater.ce que c'est qu'un promesse de rachat d'action.

Bonjour

Avez-vous au moins lu ce sujet, avant de poster ?!

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Et déjà en licence 3 ?
Encore un qu'on ne va pas revoir, j'ai peur...

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désolé

C'est a mon tour de m'intéresser a cet arrêt :P

A la lecture de l'arrêt et de sa progéniture je remarque sans cesse qu'il est reproché au bénéficiaire de la promesse de rachat de titre sociaux d'être exonéré de la contribution aux pertes ce a quoi les Cour d'appel et la Cour de cassation en conteste le bien fondé.

Mon problème est que je n'arrive pas a comprendre en quoi la promesse de rachat exonérerait, selon les moyens des pourvois habituel, le bénéficiaire de la promesse a contribuer au perte de la société.

Voila si quelqu'un pouvait m'éclairer :/