Création d'une SARL

Bonjour à tous ! :)

J'espère être au bon endroit : Je suis actuellement en école d'ingénieurs (ouais nous aussi on fait du droit !) et j'ai un travail à rendre dans pas longtemps qui porte sur la création d'une SARL. Comme on est un peu nul en droit, je voulais savoir si c'était possible que certaines personnes puissent relire mon texte pour m'aider un peu :) !

Merci beaucoup par avance, ça m'aiderait vachement !

Je vous met le sujet et ma réponse juste en dessous :

Première partie : Axel DORINDO et Grégoire EMBRUN, sont ingénieurs qualité agroalimentaire. Ils possèdent tous les deux de bonnes connaissances techniques dans le process, le produit et ses composantes ainsi qu'en microbiologie, chimie, biochimie et bactériologie alimentaire. Ils ont décidé de créer une société en s’associant avec trois autres personnes. La société à responsabilité limitée (SARL) AGRO CLEAN a été immatriculée le 2 avril 2015 au RCS de Besançon (Doubs). Son siège social est situé à Thise. Elle a pour objet la mise en place des procédures qualités en vue d’obtenir la certification ISO, le suivi de ces procédures dans les structures dont elle a la charge. La SARL organise également des actions de sensibilisation à la qualité, réalise la rédaction de manuels qualité et organise des audits chez ses clients.

Lors de la constitution de la SARL AGRO CLEAN, le capital se répartissait de la manière suivante : Axel DORINDO est titulaire de 300 parts, Grégoire EMBRUN est titulaire de 300 parts, Yves LEMAIRE de 200 parts, Adeline PORTAL de 150 parts, Emilie PANDOU de 50 parts. Les statuts indiquent que le nominal de la part sociale est fixé à 50 €. Par ailleurs, les 200 parts sociales d’Yves LEMAIRE sont la contrepartie de l’apport d’un matériel.



Question : Au regard des faits, vous qualifieriez les faits ci-dessus et indiquerez les règles applicables.



Réponse :

Comme il y a 5 personnes à la création de la société, ils ont le droit et font le choix de créer une SARL. Ici les 5 personnes sont associés et donc fondateurs pour former la SARL.

Il y aura des pourparlers entre les fondateurs/associés pour se mettre d’accord et rédiger un contrat de société. Ce contrat doit contenir comme tout contrat :


le consentement des 5 associés;
la capacité des associés (jouissance , exercices, commerciales) ;
le contenu licite et certains;

Mais également des éléments propres au contrat de société de la SARL que sont :


l’objet social : l'objet social défini le type d'activité que la société va exercer dans le but de créer des bénéfices.

Ici, la société “a pour objet la mise en place des procédures qualité en vue d’obtenir la certification ISO, le suivi de ces procédures dans les structures dont elle a la charge...des actions de sensibilisation à la qualité, réalise la rédaction de manuels qualité et organise des audits chez ses clients”.

Définition supplémentaire : La certification ISO est une certification qui permet de garantir la conformité d’un produit, d’un service, d’une organisation et d’un processus. l’IOS (International Organization for Standardization) définit la certification ISO comme une “Procédure par laquelle une tierce partie donne une assurance écrite qu’un produit, un processus ou un service est conforme aux exigences spécifiées dans un référentiel";


la mise en commun d’apport :

Dans le cas d’une création d’une SARL, il n’y a aucun capital social minimum requis. De plus, la composition de ce capital social se fait grâce aux apports en numéraire et en nature. Dans le cas de cette entreprise, Axel (300 parts),Grégoire (300 parts), Adeline (150 parts) et Emilie (50 parts) ont effectué un apport en numéraire au capital social. Seul Yves effectue un apport en nature d’une valeur de 200 parts sociales, qui sont la contrepartie de l’apport d’un matériel.

Dans une SARL, les apports en industrie sont possibles mais n’intègrent pas le capital social. Un apport en industrie est l’apport d’un savoir-faire. Ici, Axel et Grégoire apportent en plus de leurs apports en numéraires, un apport en industrie. En effet, ils possèdent tous deux de bonnes connaissances techniques dans le process, le produit et ses composantes ainsi qu’en microbiologie, chimie, biochimie et bactériologie alimentaire. Nous n’avons en revanche aucune information sur un apport en industrie des 3 autres associés.

Dans le cas d’un apport en nature, il est obligatoire de contacter un commissaire aux apports mais il y a une dispense possible si aucun bien n’a une valeur supérieur à 30 000 euros et si l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social. Cette dispense doit se faire avec la décision unanime des associés. Ici, l’apport en nature d’Yves vaut 200 parts sociales et le prix d’une part sociale est de 50 €. La valeur de l’apport en nature d’Yves est donc de 200*50 = 10 000 euros. De plus, le capital social possède une valeur de 300+300+150+50+200 = 1000 parts sociales, soit 1000*50 = 50 000 € de capital social. L’apport en nature d’Yves est donc équivalent à ⅕ ème du capital social. Dans cette SARL, aucun bien n’a de valeur supérieure à 30 000 euros et l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social. Il n’y a donc aucune obligation pour les associés de l’entreprise AGRO CLEAN de contacter un commissaire aux apports si leur décision est unanime.




la participation aux résultats : En signant le contrat de société de la SARL, les 5 associés pourront si bénéfice il y a, prétendre à en récupérer une partie. La distribution de ces bénéfices se fera lors des assemblées.



Si il y a des pertes, ils devront en principe les couvrir de façon proportionnelle à leurs apports mais il est possible de le faire d’une autre façon qui doit être spécifiée dans les statuts.


l'affectio-societatis : L’affectio-societatis ou intention de s’associer est une notion propre au contrat de société, mais qui n’est pas définie par la loi. Faire un apport initial, c’est prouver l’intention de s’associer, qui est le cas de nos 5 associés.
l’intérêt social : En signant, les 5 associés et futurs gérants s’engagent à travailler dans l'intérêt de la société.

Ensuite, les 5 associés vont devoir se mettre d’accord et rédiger une convention aussi appelée “statuts” dans lesquelles nous retrouverons les éléments suivants :


la forme juridique de la société (ici SARL);
sa durée (ici non définie);
sa dénomination : AGROCLEAN;
son siège social à Thise;
le montant du capital social dont nous reparlerons plus tard;
les modalités de fonctionnement de la société;

C’est uniquement après la signature de ces statuts par tous les associés que la société Agro Clean est constituée. S’ensuit des formalités postérieures à la signature des statuts avec l’enregistrement de l’acte de société, l’accomplissement de formalité de publicité, le dépôt des statuts au tribunal de commerce.

Enfin, c’est lors de l’immatriculation le 2 Avril 2015 au Registre du Commerce et des Sociétés de Besançon que la société Agro Clean devient une personne morale.

Du fait que les 5 associés forment une SARL, leur patrimoine personnel ne pourra être engagé et leurs responsabilités sont limitées aux apports. A la constitution de l’entreprise, ⅕ ème des apports en numéraire devront être libérés soit 8000 euros. Puis c’est la totalité des apports en numéraire qui devront être libérés dans les 5 ans suivants soit les 32000 euros restants pour un total de 40000 euros.

Les 5 associés auront des droits individuels en adéquation avec leurs apports, par exemple les droits financiers : droit aux bénéfices, aux réserves (sauf contre indication dans les statuts). Ils auront également des droits individuels qui n’ont aucun rapport avec leurs apports : droit à l’information, droit d’être éligible ou encore droit d’agir en justice. Ils ont également des droits collectifs qui se retranscrivent à travers les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Enfin, il y a des conventions qui visent à faire respecter des règles aux associés (personnes physiques) et gérants de la SARL. On en compte 3 types : courantes, interdites et réglementées.

Le principal élément manquant dans cette partie est le choix d’un gérant qui n’est pas spécifié. En effet, les associés d’une SARL se doivent de choisir un ou plusieurs gérants (personnes physiques) qu’il soit minoritaire, égalitaire ou majoritaire. Cet élément sera traité dans la partie suivante. Dernière modification : 14/12/2020 - par Isidore Beautrelet

Bonjour,



Votre message est vraiment très long et je ne sais pas si beaucoup de membres ici auront le temps de vous lire et de vous donner leur avis. Ne pourriez vous pas résumer un petit peu en relevant surtout les points sur lesquels vous avez des doutes ?



Joaquin

__________________________
Joaquin Gonzalez

Master 1 en droit des affaires

Conseil d'entreprise



Avant de poster, lire la charte du forum :


http://www.juristudiant.com/forum/charte-de-bonne-conduite-a-lire-avant-de-poster-t11.html

Bonjour

Je rejoins Joaquin.

Et je trouve que la question est mal formulée


Au regard des faits, vous qualifieriez les faits ci-dessus et indiquerez les règles applicables.


Est-ce réellement sous cette forme qu'elle est posée ?

__________________________
Charte du forum

Attendus filière droit

Les études de droit, c'est quoi ?

Méthodologies

Méthodes de travail

Sites utiles pour vos études

Logement étudiant

Job étudiant

Études à distance

Année de césure

Service civique

C est exact. Je rejoins isidore. En principe ,dans un cas pratique, on a un evenement qui a des consequences juridiques. Ici le seul evenement c est la creation de la sarl ? Qui est un acte juridique et non un fait juridique. Alors pourquoi demander de qualifier les faits ?? Si c est vraiment ainsi que votre enoncé est posé, alors j ai des doutes : vos profs de droit sont ils juristes ?

Joaquin

__________________________
Joaquin Gonzalez

Master 1 en droit des affaires

Conseil d'entreprise



Avant de poster, lire la charte du forum :


http://www.juristudiant.com/forum/charte-de-bonne-conduite-a-lire-avant-de-poster-t11.html