dissolution de la société

tout d'abord BONNE ANNEE A TOUS !

mais moins réjouissant j'ai un petit probleme sur un cas pratique : voici l'énoncé :
La SAS SKO fille est venue à être détenue à 100% par la SA SKO mère. Par décision du 1er janvier 2003 le PDG de la SA a décidé la dissolution de la SAS sur le fondement de l'article 1844-5 alinéa 3 c.civ. Quelques jours plus tard cependant il est apparu à l'associé unique que cette décision avait été quelque peu précipitée et que la disparition de la SASU était plus que néfaste au plan fiscal.
Le président vous consulte pour déterminer les moyens d'éviter la disparition de la SASU; peut on par exemple invoquer :

1/l'assimilation de la dissolution-confusion à une fusion-absorption ce qui rendraient les associés de la SA compétents pour décider de la dissolution confusion, par application du régime des fusions simplifiées (l'article 18 de la SAS fait de la fusion de la société une décision extraordinaire relevant de la compétence des associés) expliquer au président les arguments pour et contre cette assimilation.

MA REPONSE :
je ne comprend pas comment l'assimilation pourrait permettre d'éviter la disparition de la SASU; en revanche j'ai trouvé des informations qui disent que depuis la loi de finance de 2002 les SAS peuvent etre assimilées au régime fiscal des fusions ce qui permet de ne payer qu'un droit unique de 230€ dans l'immédiat. Dans ce cas je ne vois pas l'intéret d'assimiler la dissolution-confusion à une fusion-absorption;
pouvez vous m'éclairer ? je ne comprend pas la question car pour moi cela ne permet pas d'éviter la disparition de la SASU

2/ L'incompétence du président, au regard des conséquences de la dissolution-confusion (c'est à dire de la transmission universelle du patrimoine de la fille à la mere (donc le cas échéant d'un passif tres lourd pouvant meme conduire la mère à modifier son capital) ? A cet égard il vous est demandé si le pouvoir de creer une filiale emporte le pouvoir tant de la liquider que de la dissoudre sans liquidation ?

MA REPONSE : je pensais m'interresser aux pouvoirs du PDG dans le cadre d'une dissolution , c'est à dire depuis la loi de 1966 celui de président de conseil d'administration ou de directeur général, mais je n'ai rien trouvé par rapport aux compétences sur la dissolution. J'ai vu que l'associé unique peut demander la dissolution au greffe du tribunal de commerce mais en l'occurence l'associé unique c'est la société mere (SA SK0)

1/ Si l'opération est assimilée à une fusion absorbtion, la compétence passe aux mains des associés et donc la décision du PDG pourrait être annulée, je vois les choses comme ça. Je pense qu'éviter la disparition est possible dans une certaine mesure: lorsqu'une société est devenue l'actionnaire unique de l'une de ses filiales, le recours à la confusion de patrimoine lui permet d'appréhender, moyennant un formalisme allégé, la totalité des biens de la société dissoute sans sa liquidation. Il est donc possible d'éviter l'imposition des plus values et du boni de liquidation.
- Arguments pour la dissolution : *Cette opération permet de réaliser un transfert universel de patrimoine (TUP) avec un formalisme allégé par rapport aux fusions dites simplifiées. *La dissolution par confusion de patrimoine permet la disparition des filiales détenues à 100% sans qu'il soit nécessaire de réunir une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, sans l'intervention d'un commissaire aux apports et sans traité de fusion, à la différence d'une fusion " simplifiée. *Une opération de dissolution-confusion peut aujourd'hui bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions (art.85 loi fi 2002). Reprise des provisions (sauf celles devenues sans objet). Inconvénients: transfert du passif.
- Arguments pour la fusion: Incompétence du PDG, dissolution sans liquidation. Inconvénients: transfert du passif et formalisme important.

2/ Pour cette question je n'ai pas vraiment compris à part que ça renforce l'intérêt de qualifier l'opération de fusion puisque cela rendrait le président incompétent vu les status ,ce qui implque qu'il ne peut pas dissoudre.

Je ne sais pas si ça aidera beaucoup... Tu ne viendrais pas d'Assas?.

merci beaucoup pour ton aide ça m'aide déja pour la deuxieme question. non je ne viens pas d'assas mais de jean monnet à sceaux ! pourquoi ? ce sujet a été donné à assas ?

Non je ne sais pas si ce sujet a été donné a Assas, je croyais simplement avoir reconnu une amie. J'espère que tu penseras à mettre une correction rapide une fois que tu l'auras.