Rapport mère-filiale

Bonjour,

Je souhaiterais avoir quelques précisions à partir d'un exemple :

Dans le cas ou une société Anonyme (SA) (S1) détenant 85% des parts sociales d'une société en nom collectif (SNC) (S2) (dont le reste des parts sociales serait détenu par un fonds d'investissements par exemple F1).

- peut-on dire que S1 et F1 sont associés de S2 ? La société-mère est-elle considérée comme associé de sa filiale ?

- Un associé de S1, de la SA, peut-il engager la responsabilité du gérant de S2, la SNC ?

- Dans le cas d'une fusion entre S1 et S2, F1 peut -il s'y opposer ? (peut-il y'avoir abus de minorité de sa part ?).

Il s'agit d'un sujet de partiel du mois de Janvier face auquel je n'ai pas d'éléments de réponses sur ces questions.

Je vous remercie.

Bonsoir,
SGDG parce que pas super crack des finesses d'organisation des sociétés, mais je dirais :
- peut-on dire que S1 et F1 sont associés de S2 ? La société-mère est-elle considérée comme associé de sa filiale ?
On peut même dire "LES" associés puisque je suppose qu'à eux deux ils forment la totalité (100%). Donc, "on peut" le dire. Sauf qu'on ne le dit jamais. On dit, plus simplement, que S2 est la filiale de S1 ou que S1 est la maison-mère de S2... Mais, effectivement, S1 fait bien partie du "collège des associés" de S2, puisqu'elle détient 85% des parts.

- Un associé de S1, de la SA
Qu'appelez-vous un "associé" de S1 ? Etant une SA, un "associé" s'appelle plutôt un "actionnaire", sauf erreur de ma part.

- Un associé de S1, de la SA, peut-il engager la responsabilité du gérant de S2, la SNC ?
A supposer qu'il ait, mettons, 80% des actions de S1 et qu'il fasse assez probablement partie de l'équipe dirigeante de S1, la maison-mère donc, il peut faire un peu tout ce qu'il veut...
En tant que "simple" actionnaire de S1, par contre, il ne peut rien faire de bien précis, hors du cadre de l'assemblée des actionnaires.

- Dans le cas d'une fusion entre S1 et S2, F1 peut -il s'y opposer ? (peut-il y'avoir abus de minorité de sa part ?)
Je dirais NON aux deux questions. Selon moi, F1 n'a pas la minorité de blocage, donc forcément...
(15% des parts, d'après mon calcul. Minorité de blocage = 33,33333% des parts minimum)

Sauf erreur ou bourde de ma part...

Merci pour ses réponses.

Oui en effet c'est bien le terme d'actionnaire que j'aurai dû employer.

Pour la responsabilité, dans mon cas il s'agissait de 25 actionnaires se répartissant le capital à parts égales. (donc 4% chacun).

Je sais qu'avec l'article 145 du code procédure civil, "S'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé.".

La faute de gestion est un facteur de mise en cause de la responsabilité du gérant.

Donc si un simple actionnaire soupçonne le gérant de la SNC de faute de gestion, il pourrait faire appel au juge, pour ordonner des mesures d'instruction désignant un expert judiciaire (avec 145 CPC.)

Je me demandais, si cet expert judiciaire établissait une faute de gestion, ce simple actionnaire pourrait-il exercer l'action sociale en responsabilité contre le gérant (article 1843-5 du Code civil : "un ou plusieurs actionnaires peuvent intenter l'action sociale") ?

Et enfin pour le cas de la fusion, que devient alors F1 ?

Je vous remercie.

Bonjour,

Pour la responsabilité, dans mon cas il s'agissait de ...
La faute de gestion est un facteur de...
Où en avez-vous parlé dans votre premier message ???

Donc si un simple actionnaire soupçonne le gérant de la SNC de faute de gestion, il pourrait faire appel au juge, pour ordonner des mesures d'instruction désignant un expert judiciaire (avec 145 CPC.)
Oui mais... actionnaire... de la maison-mère ! Et non pas de la SNC, dont il n'est pas porteur de part (associé). Donc pas sûr qu'il ait le pouvoir d'intervenir.
Et, suivant le genre de "faute de gestion", ce pourrait être le CPP...


Et enfin pour le cas de la fusion, que devient alors F1 ?
Ben, a priori, et pour (beaucoup) simplifier, il devient actionnaire de la SA. Forcément.
Par conversion de parts de la SNC en actions de la SA . En tant que fonds d'investissements, ça ne changera pas grand chose.