SARL : sa constitution

{{La constitution d'une SARL}}

Rédigé par [Jeeecy->jeeecy@juristudiant.com] le 16 juin 2009

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{{I) Conditions de fond}}

{• Consentement}

Il doit être réel et exempt de vice.
Le défaut de consentement n'entraîne pas la nullité de la société.

{• Capacité}

La qualité de commerçant n'est pas requise.
Attention à  l'information du conjoint en cas d'apport de biens communs
Aucune incompatibilité ou interdiction ne limite l'accès à  une SARL
{
• Objet}

La SARL est commerciale par sa forme quel que soit son objet, civil ou commercial.
Comme toute société, l'objet doit être licite, possible et figurer dans les statuts.
Certaines activités sont interdites aux SARL : assurance, capitalisation, épargne…

{• Nombre d'associés}

Minimum 1
Maximum 100
Si le maxi est dépassé, la société doit être transformée sinon automatiquement dissoute à  défaut de régularisation dans le délai d'un an.

{• Capital social}

Le capital social est librement fixé dans les statuts.
La société peut avoir un capital variable.
Le capital social doit être indiqué dans les statuts et dans tous les documents émis par la société à  destination des tiers.
{
• Apports en numéraire}

Libération minimale du cinquième du montant de l'apport.
La libération du surplus doit intervenir dans le délai de 5 ans à  compter de l'immatriculation au RCS de la société.

{• Apports en nature}

Ils sont possibles en plaine propriété ou en jouissance.
Les associés ne peuvent fixer la valeur des apports dans les statuts qu'au vu du rapport du commissaire aux apports.

{• Apports en industrie}

Ils sont possibles dans une SARL mais ils ne sont pas pris en compte pour la formation du capital.

Toutefois, les associés reçoivent tout de même des parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et à  la participation aux décisions collectives.

Les statuts fixent les conditions de souscription de ces parts. A défaut, les apports sont inexistants.

{• Parts sociales}

Le capital est divisé en parts sociales égales
Les parts sociales représentatives d'apport en nature ou en industrie doivent être libérées immédiatement et intégralement.
La valeur de la part sociale est fixée par les statuts.

{• Affectio societatis}

Les associés de la SARL doivent être animés par l'affectio societatis.

{• Dénomination sociale}

La SARL doit avoir une désignation sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société à  responsabilité limitée » ou « SARL » ainsi que de l'énonciation du capital social.

La dénomination sociale doit être mentionnée dans tous les documents destinés aux tiers.

{• Durée}

La durée maximale de la SARL est de 99 ans.
Il est possible de proroger la durée de la société. Selon l'article 1844-6 du code civil, les associés doivent être consultés à  l'effet de statuer sur la prorogation de la société un an au moins avant la date d'expiration de la société.

{{II) Conditions de forme et de publicité}}

{• Statuts}

Les statuts sont établis par écrit par acte sous seing privé ou notarié.

Depuis 2007, les statuts sont établis en deux exemplaires originaux à  soumettre à  l'enregistrement : un exemplaire que la société conserve au siège social et un exemplaire pour le service des impôts de l'enregistrement.

Certaines mentions sont obligatoires :
- La forme juridique adoptée,
- La durée,
- La dénomination sociale,
- Le siège social,
- L'objet,
- Le montant du capital social,
- L'évaluation de chaque apport en nature,
- Les modalités éventuelles des parts représentatives d'apports en industrie,
- La répartition des parts entre les associés,
- La libération des parts,
- Le dépôt des fonds des apports en numéraire.

Les statuts peuvent également contenir les clauses nécessaires au fonctionnement de la société :
- La gérance de la société,
- Les pouvoirs des gérants,
- La transmission des parts sociales,
- Le mode de consultation des associés,
- La majorité requise pour l'adoption des décisions collectives,
- Les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social,
- La répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
- Les modalités de liquidation de la société.

Les associés peuvent obtenir une copie certifiée conforme par le gérant des statuts.

Les tiers peuvent obtenir une copie des statuts au registre du commerce et des sociétés.

{• Publicité}

En dehors de l'enregistrement, la constitution d'une SARL doit donner lieu à  :
- Insertion dans un journal d'annonces légales
- Dépôt au CFE (centre de formalité des entreprises) compétent pour l'immatriculation de la société
- Insertion au BODACC

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