SARL - Séparation Pouvoir et Capital

Bonjour à tous,

Novice en droit je suis à la recherche d'éléments de réponse concernant ce cas pratique :
L'un ou l'une d'entre vous aurait-il déjà eu un cas semblable ?
Sinon auriez-vous des pistes qui me permettraient de le résoudre ?
Merci par avance

M. et Mme Riches sont tous deux associés, chacun à 50 %, de la Sarl A, au capital de 200 000 euros, composé de 1000 parts de 200 euros de nominal, spécialisée depuis plusieurs dizaines d’années dans la fabrication de lentilles pour microscopes et appareils photographiques.

Ils ont eux-mêmes créé cette société en 1988 au moyen d’apports en numéraire pour l’équivalent de 200 000 euros. M. Riche en est le gérant.

Au 31 décembre 2016 (dernier exercice clos), son actif net est de 750 000 euros. Sentant qu’un tournant technologique doit être pris, afin de coller à l’évolution de ces appareils, de plus en plus électroniques et numériques, M. et Mme Riches, âgés respectivement de 57 et 59 ans mais qui n’ont pas encore l’intention de prendre leur retraite, n’ont toutefois ni l’envie ni les moyens personnels de fournir à la société les ressources financières nécessaires pour financer les lourds investissements qui seront nécessaires, de l’ordre de 4 millions d’euros selon leur estimation.

Ils ont contacté M.Jean-Paul, vielle connaissance de M. Riche, de dix ans plus jeune, dont la S.A. B est un important concurrent de A. Celui-ci serait disposé à s’associer avec la société A aux conditions suivantes :

1) Que la société A soit préalablement, ou au moins concomitamment, cotée en bourse ;

2) Il entrerait personnellement au capital de A à la faveur d’une augmentation de capital qui lui donnerait au moins la majorité à l’assemblée ordinaire ;

3) Il exige la distribution à son profit chaque année de dividendes représentant au moins une rentabilité de 8 % de son investissement (4 M€) ; - Il ne dispose pas personnellement de la somme de 4 M€, mais sa société B, prospère, dispose, elle, d’une trésorerie excédentaire de l’ordre de 5 M€ et pourrait affecter 4 M€ à cette opération ;

4) Il demande à M. et Mme Riches de lui garantir un mandat de gérant de la Sarl A et de lui délivrer une garantie d’actif et de passif, confortée par un nantissement à son profit du fonds de commerce de la Sarl A ;

5) Enfin, M. et Mme Riches s’engageraient à céder, au terme d’une durée maximum de 5 ans, leur participation dans la Sarl A à M. Jean-Paul ou à la société B, chaque part étant cédée à son montant nominal. M. et Mme Riches sont tentés par la proposition de M. Jean-Paul mais ils ne peuvent accepter de céder leurs parts à leur valeur nominale et se demandent en outre si elle ne recèle pas quelque risque juridique ou fiscal.

M. et Mme Riches sollicitent votre avis sur chacun des points de l’opération qui leur est proposée. Ils souhaitent que vous leur fassiez part des points susceptibles d’être mis en œuvre, ainsi que des éventuelles réserves que suscite sur le plan juridique tel ou tel aspect de cette opération.

NB/1 : les statuts de la SARL A reprennent essentiellement les dispositions des articles L 223-1 et s du Code de commerce sur les SARL.
NB/ 2 : vous chiffrerez vos réponses en fonction des données du sujet.