Transformation SCA en SAS

Bonjour,

Si une SCA se transforme en SAS, quel est le sort des parts sociales anciennes des commandités?Sont-elles annulées ou simplement transformées ?

Il est inscrit dans le Navis que " Les nouveaux droits sociaux sont crées dès la date de la décision de transformation; ils sont soumis, dans le patrimoine des associés, au même régime que les droits anciens qu'ils remplacent;"

Je vous remercie de votre aide. Dernière modification : 09/07/2020 - par afp

Bonjour,



En principe,en cas de transformation les parts sociales restent entre les mains des associés dans les mêmes proportions que dans l'ancienne structure. Vu qu'il n'y a pas de création de personne morale nouvelle en cas de transformation, les associés conservent leurs parts sociales tout comme dans l'ancienne structure. Je ne vois pas pourquoi cela serait différent pour une SCA transformée en SAS. Après, il vaut mieux peut-être aller voir la jurisprudence que le navis (que je ne connais pas, bien celui-ci dise à peu près la même chose que moi).



Cordialement

Joaquin Gonzalez

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Joaquin Gonzalez

Master 1 en droit des affaires

Conseil d'entreprise



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http://www.juristudiant.com/forum/charte-de-bonne-conduite-a-lire-avant-de-poster-t11.html

Bonjour,

Il est vrai qu'il n'y a pas de création de personne morale nouvelle cependant, de mémoire, la jurisprudence considère que les droits anciens sont annulés et remplacés par de nouveaux droits sociaux. Il s'agit d'une subrogation réelle.

Une piste de recherche peut être le jurisclasseur de Lexis sur la transformation des sociétés n°97.

Toutefois attention, la transformation ne remettra pas en cause la responsabilité illimitée des associés pour les dettes antérieures à sa publicité.

Cordialement Dernière modification : 09/07/2020 - par Trib

Bonjour,



"les droits anciens sont annulés et remplacés par de nouveaux droits sociaux. Il s'agit d'une subrogation réelle."

Oui, je pense que vous avez raison, surtout que dans ce cas les parts sociales deviennent des actions (SAS). Toutefois, sauf décision contraire, les anciennes parts sociales sont transformées dans la même proportion qu'à l'origine, et conservent en principe les mêmes droits politiques. Par contre, bien entendu, le statut fiscal et social des commandités ne sera plus le même.





Joaquin

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Joaquin Gonzalez

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Bonjour Joaquin,

Effectivement, je pense que la question en pose en réalité beaucoup d'autres. Cela dépend sous quel angle on l'aborde (responsabilité, fiscalité...).

En ce qui concerne les droits liés aux droits sociaux, je suis également d'accord avec vous. Les droits sociaux sont subrogés, mais les pouvoirs liés restent - dans la limite des règles légales: la relation commandité/commanditaire est bien différente de celle en SAS.

Je ne sais pas si nos réponses ont aidé AFP ?

Cordialement

Bonjour,

Merci beaucoup pour vos réponses.

Pensez-vous donc que le report d'imposition de la plus-value prévu par l'article 150-ob ter du CGI soit applicable malgré la transformation de la société ?

Je vous remercie.

Cordialement

Egalement,

En lisant plus en détail la synthèse jurisclasseur, je me demande si la subrogation réelle des anciens droits entraine nécessairement leurs annulations ?

Si oui, pourriez-vous me donner la référence exacte de votre recherche?

Je vous remercie infiniment.

Bonjour

@ AFP : Vos questions concernent-elles un cas pratique ou un cas réel ?

Dans le second cas, je précise que Juristudiant est un forum étudiant et qu'il n'est pas habilité à fournir des conseils juridiques (je vous suggère notre partenaire Legavox).

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Bonjour,

Effectivement comme le dit Isidore vos questions sont très précises, nous ne pouvons pas apporter de réponses aussi précises.

Selon moi la subrogation réelle fonctionne de la manière suivante: l'objet sur lequel porte un droit (la créance) est remplacé par un autre. Cette créance reste mais l'objet disparaît et est remplacé. Les propriétés de la créance peuvent être modifiées si l'objet est d'une nature juridique différente (ex. actions / parts sociales).

A vous de voir comment concilier ça avec votre article du code général des impôts...

Je vous conseille aussi d'approfondir vos recherches sur la subrogation réelle, je me base sur mes souvenirs...

Cordialement Dernière modification : 10/07/2020 - par Trib