Transformation SNC déficitaire et débitrice

Bonjour,

Est-il possible de transformer une SNC, qui est déficitaire et débitrice, en SARL/SA ? Je ne trouve pas de fondements, ni de jurisprudence, ...

Merci beaucoup pour votre aide,



Margaux Dernière modification : 16/02/2020 - par Isidore Beautrelet

Bonjour,

La transformation d'une société en SA n'est possible, entre autres, que si les capitaux propres sont supérieurs à la moitié du capital social (article 225-244 du Code de commerce).

Il ne me semble pas qu'une exigence équivalente existe pour une transformation en SARL.

En revanche le simple fait que la SNC est déficitaire ne l'empêche pas, à mon sens, d'être transformée.

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“Avant donc que d’écrire, apprenez à penser.” Nicolas Boileau

Je rejoins marcu. J'ajouterai simplement que les associés seront toujours solidairement et indéfiniment tenus des dettes qui sont nées avant la transformation de la SNC en SARL.
Ils jouiront de la responsabilité limité uniquement pour les dettes qui naissent postérieurement.
C'est tout à fait logique, car il ne faut pas que le changement de forme sociale puisse être assimilé à une fraude paulienne.

. Dernière modification : 16/02/2020 - par Isidore Beautrelet

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Bonjour

J'ajouterai aussi Que pour décider de la transformation en SARL/SA, il faut convoquer une assemblée générale extradordinaire, et que cela ne peut se faire qu'à l'unanimité des associés.



Joaquin

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Joaquin Gonzalez

Master 1 en droit des affaires

Conseil d'entreprise



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Super ! Merci beaucoup d'avoir pris le temps de répondre, vos réponses sont claires.

Petit complément à la réponse précédente : pensez à consulter les statuts, la loi permettant qu'ils prévoient une règle différente de l'unanimité en cas de transformation en SARL ou SA (mais pas SAS)

De même, il faut insister sur le maintien de la responsabilité indéfinie et solidaire des associés pour les obligations contractées avant que la transformation devienne opposable aux tiers (= jusqu'à l'accomplissement des formalités de publicité). En clair :

- la transformation n'a pas d'effet rétroactif

- elle ne constitue pas un moyen d'effacer ses dettes !

Bonjour

Exactement !

Pour les dettes, j'en parlai dans mon précédent message.

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