Cas pratique -Cession

Bonjour à tous,
Tout d'abord milles excuses pour la longueur du cas pratique qui suit, mais sachez que je ne vous demande pas de le faire entièrement, simplement de m'aider le plus que possible car là je suis vraiment coincé et c'est assez urgent...

"Suivant acte en date des 1er septembre 1978 et 3 décembre 1980, Monsieur A, pharmacien, célibataire, demeurant à Vannes, 6 rue de la coutume, et Monsieur V, pharmacien diplômé , demeurant à Vannes, 3 rue de la tannerie, époux de Madame M, avec laquelle il s’est marié sans contrat à la mairie de Vannes, le 3 décembre 1974, ont constitué, pour une durée de 50 ans à compter du 1er décembre 1980, une société en nom collectif ayant pour objet l’exploitation de l’officine de pharmacie sise à Vannes, 8 rue de la coutume.

Monsieur A a apporté à la SNC une officine de pharmacie comprenant (les sommes ont été transposées en euros) :
- la clientèle et l’achalandage y attaché, la licence d’exploitation, le nom commercial, le droit au bail, le tout évalué à : 111 792 € ;
- le matériel servant à son exploitation, évalué à : 15200 € ;
- les marchandises garnissant le fonds de commerce de pharmacie, évaluées à : 23008€.
TOTAL : 150000€.

De son côté, Monsieur V a apporté 10000 € en espèces.

Le capital social a été fixé à la somme de 160000€, divisé en 10000 parts sociales de 16 € chacune, numérotées de 1 à 10000 inclus.
Les parts sociales ont été attribuées :
-à Monsieur A, à concurrence de 9375 parts, numérotées de 1 à 9375, soit les parts n°1 à 6987 s’appliquant aux éléments incorporels de l’officine de pharmacie, les parts n° 6988 à 7937 s’appliquant au matériel et les parts n° 7938 à 9375 s’appliquant aux marchandises ;
-à Monsieur V, 625 parts numérotées de 9376 à 10000.

Aux termes d’actes datés respectivement des 1er septembre et 3 décembre 1980, Monsieur A a cédé à Monsieur V 4687 parts sociales de ladite SNC, de 16 € chacune, numérotées de 4687 à 9375 inclus, moyennant un prix de 75000€.

Aux termes d’actes des 10 novembre et 15 décembre 1996, Monsieur A a cédé à Monsieur P, séparé de biens de Madame D, les 4688 parts qu’il détenait dans ladite SNC. Cette cession a eu lieu moyennant le prix de 150000€, payés au moyen d’un prêt de 120000€. L’organisme de crédit a demandé un nantissement des parts sociales acquises. La totalité de ce prêt a été remboursé par Monsieur P depuis le 15 décembre 1989.

Monsieur P et Monsieur V vous exposent leur projet.
Monsieur P, qui désire quitter la région vannetaise, a trouvé un acquéreur pour ses parts sociales en la personne de Monsieur B, demeurant à Vannes, époux de Madame C, secrétaire, avec laquelle il s’est marié sans contrat à la mairie de Vannes le 3 juin 1982.
Quant à Monsieur V, il désire cesser peu à peu son activité et a proposé à Monsieur B de lui céder une partie de ses parts sociales, soit 1172 parts.
D’un commun accord entre les parties, le montant du prix de cession doit avoir lieu sur la base du chiffre d’affaires TTC, tel que déterminé au dernier bilan qui a été réalisé par l’expert-comptable il y a moins d’un mois, en y ajoutant le montant du stock mentionné audit bilan.
Le chiffre d’affaires de l’an passé est de 550000€.
Le montant du stock déterminé audit bilan s’élève à la somme de 90000€.
Pour ce faire, Monsieur B a obtenu un prêt d’un montant correspondant à 80% du prix de cession sus indiqué.

Monsieur P et Monsieur V vous demandent s’ils peuvent réaliser cette cession, quelles précautions il y a lieu de prendre pour garantir chacun des cocontractants et de rédiger les actes de cession".

Merci beaucoup à ceux qui prendrons le temps d'apporter leur savoir à ce cas, et encore une fois désolé pour la longueur

Conformément à la charte du forum, peux tu nous donner d'abord tes premiers éléments de réflexion ?

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Avant de poster, merci de lire la charte du forum

Ah oui excusez moi
Le problème étant que mes réflexions n'ont pas vraiment donné de résultats. En fait j'ai beaucoup de problème sur la forme, comment procéder pour résoudre ce cas, par ou commencer etc.. Donc :

1) Réflexions relatives à la réalisation de la cession:
-Il faut l’accord de tous les salariés pour toute cession dans une SNC (art. L221-13 C.Com). Partant, M.P devra avoir l’accord M. V afin de céder ses parts à M. B.
-M. V peut céder ses parts à M.B. Néanmoins attention car si M.V veut céder son activité, il devra avant cela céder une partie de ses parts à un tiers autre que M.B, ou alors ce dernier devra céder une partie de ses parts à un tiers. En effet, une SNC doit avoir au minimum 2 associés.
-La détermination du prix de cession me paraît valable étant donné qu’il est déterminé (Art. 1591 C. Civ.), mais je ne suis pas sur..

2) Précautions à prendre :
-Bien veiller à l’accord de tous les associés pour chaque cession.
-Attention au nantissement de l’organisme de crédit sur les parts de M. P, car en cas de cession « forcée », cet organisme sera prioritaire sur les autres associés pour le rachat des parts sociales.
-Bien prévoir dans les statuts le sort de la société en cas de délai sinon elle sera automatiquement liquidé car il faut au moins 2 associés dans une SNC.

3) Rédactions des actes de cession :
J’ai trouvé cet exemple pour une SARL, est-ce identique pour une SNC ?
http://www.apce.com/include/imprimer.ph ... e_page=I&t

Merci d’avance