La société par actions simplifiée

{{Société par Actions Simplifiée}}

Rédigé par [Jeeecy->jeeecy@juristudiant.com]
Mise à  jour le 10 octobre 2008

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D'après les articles L227-1 et suivants du code de commerce et le mémento pratique Francis Lefebvre sociétés commerciales

A) constitution d'une SAS
1- Conditions de fond

- Associés : personnes physiques ou morales, un mini, pas de maximum
- Objet : société commerciale par la forme que son objet soit civil ou commercial
L'objet doit être possible, licite et figurer dans les statuts
- Interdiction de l'appel public à  l'épargne
- Pas de capital social minimum depuis la loi LME du 6 aoà»t 2008
- Apports en nature ou en numéraire (pas en industrie)
- Dénomination sociale libre

2- Conditions de forme et de publicité

- Statuts établis par écrit, sous seing privé ou notariés
- Mentions obligatoires des statuts :
-* l'identité de toutes les personnes qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts
-* la durée de la société
-* la dénomination sociale
-* le siège social
-* l'objet social
-* le montant du capital social
-* la forme des actions et leur nombre par catégories
-* l'identité des apporteurs en nature et l'évaluation de cet apport avec la contrepartie (le nombre d'actions reçues)
-* l'identité des commissaires aux comptes
-* les formes et conditions des décisions prises collectivement par les associés
-* la répartition des bénéfices

- Formalités de publicité
-* l'enregistrement
-* l'insertion dans un journal d'annonces légales
-* le dépôt au centre de formalités des entreprises
-* l'insertion au Bodacc

B) Fonctionnement de la SAS

Depuis la loi LME du 6 aoà»t 2008, la SAS peut opter pour le régime fiscal des sociétés de personne pendant les 5 premières années de la création de la société.

1- Direction

- Liberté dans les statuts
Au moins un président qui représente la société

- La cessation des fonctions du dirigeant intervient :
-* par l'arrivée du terme
-* par l'incapacité ou l'interdiction de gérer
-* par le décès ou la dissolution de la personne morale
-* par la transformation ou la dissolution de la société
-* par l'application d'une clause statutaire
-* par la révocation ou la démission du dirigeant

- Les pouvoirs des dirigeants
-* Le président : il représente la société à  l'égard des tiers
-* Autres dirigeants : ceux conférés par les statuts, mais inopposabilité aux tiers des clauses statutaires limitant leur pouvoir de représentation

- Rémunérations : déterminées par les statuts

- Régime fiscal : assimilés à  des salariés et les rémunérations qui leur sont versées entrent dans la catégorie des salaires

- Régime social : les dirigeants sont obligatoirement affiliés au régime général de la sécurité sociale

-Responsabilité des dirigeants :
-* Responsabilité civile : les règles applicables aux membres du conseil d'administration et du directoire des SA sont applicables aux dirigeants de la SAS
-* Responsabilité pénale : les sanctions pénales attachées à  certaines fautes commises par les administrateurs des SA sont applicables aux dirigeants des SASà  l'exception de celles concernant le fonctionnement du conseil d'administration et la tenue des assemblées générales d'actionnaires.

2- Contrôle de la direction

- Par les associés lors de l'AGO
- Possibilité de prévoir dans les statuts un organe de surveillance
- Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président u ses autres dirigeants doivent être soumises au contrôle des associés de la SAS.
- Plus de commissaire aux comptes obligatoire depuis la loi LME du 6 aoà»t 2008
Option possible
Contrôle obligatoire si la société dépasse des seuils qui seront définis par le gouvernement plus tard (a priori ce devrait être les mêmes que ceux de la SARL)
Contrôle des commissaires aux comptes dont le nombre, les conditions de nomination, la durée de leurs fonctions, leurs attributions, leur rémunération et leur responsabilité sont les mêmes que dans les SA.
- Expertise de gestion possible pour le ministère public et pour les associés représentant au moins 5% du capital, comme dans les SA
- Information des salariés par l'organe fixé dans les statuts

3- Décisions collectives

- Les décisions suivantes doivent être obligatoirement prises collectivement par les associés :
-* augmentation, amortissement ou réduction de capital
-* fusion, scission ou apports partiels d'actifs
-* nomination des commissaires aux comptes
-* approbation des comptes et affectation du résultat
-* dissolution
-* transformation de la SAS

- Pour les autres décisions, une décision collective n'est imposée que si elle est prévue dans les statuts.

- Modalités de la consultation : liberté statutaire

- Validité des décisions :
-* conditions de quorum et de majorité fixés dans les statuts
-* unanimité requise pour certaines décisions : agrément requis pour la cessation d'actions par exemple

C) Associés de la SAS

1- Droits et obligations des associés

- Droits :
-* à  l'information
-* de participer aux décisions collectives
-* de voter
-* d'agir en justice
-* aux dividendes
-* au remboursement de l'apport et au boni de liquidation
-* préférentiel de souscription

- Obligations
-* au passif social à  concurrence de son apport
-* de restitution des dividendes fictifs

2- Admission et retrait des associés

- Grande liberté statutaire
- Clause d'inaliénabilité
- Clause d'agrément
- Changement dans le contrôle d'un associé
- Fusion, scission, dissolution d'un associé personne morale
- Clauses d'exclusion

D) Dissolution de la SAS

- Causes de dissolution communes à  toutes les sociétés
- Réduction du capital au dessous du minimum légal
- Perte de la moitié du capital social

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