Les conflits au sein de la société

Bonjour, j'ai un cas pratique à faire pour mardi, c'est le seul devoir que je peux rendre donc autant dire je n'ai pas le droit à l'erreur.. je vais vous mettre le sujet et poser mes questions et mon raisonnement à la suite. Je vous voudrai savoir s'il vous plaît, si je suis bien partie et si j'ai bien compris .. (le sujet est assez long désolée..)



Selon un jugement qui vient d'être rendu par le tribunal de commerce de Nanterre, la Société générale du Marbre a été constituée en 1967 entre les consorts Robert, les consorts Babeaud et M.viane. En 1989, Monsieur Pierre Babeaud, alors président-directeur général, a été démis de ses fonctions et remplacé par M. M. Robert. M. Babeaud est resté administrateur jusqu'au 20 avril 1994. A partir de 1991, les benéfices de la société ont été systématiquement mis en réserve tandis que les investissements très importants étaient réalisés et que le chiffre d'affaires, jusque là en progression, diminuait.
Privés de tout bénéfice consécutivement à la mise en réserve des bénéfices, les consorts Babeaud ont assigné les consorts Robert et M. Viane en paiement de dommages et intérêts. Le tribunal de commerce vient de condamner ces derniers à payer aux consorts Babeaud une certaine somme pour abus de majorite.
Pour caractériser l'abus de majorité, le jugement retient que « les consorts Babeaud ont été sacrifies sur tous les plans. Du jour de leur éviction en 1989, ils n'ont perçu pendant six ans ni dividende, ni indemnité malgré les bénéfices élevés réalisés. Ils n'ont plus participé à l'activité de cette société dont ils ont été exclus. Ils n'ont perçu aucun salaire. Leurs titres n'étant pas cotés en bourse, ils n'ont aucun espoir de les céder, sinon à vil prix, aux conditions des majoritaires détenteurs d'un droit d'agrément propre aux societes familiales dites
"fermées" et sans réaliser aucune plus-value. Prives de dividendes et de pouvoir, ils ont ete condamnés à une épargne forcée et sont devenus en quelque sorte prisonniers de leurs titres.
A cela s'ajoute le fait que, loin de favoriser la progression de l'entreprise sur le marché, la mise en réserve des bénéfices (40 MF sur un chiffre d'affaires d'alors 72 MF bientôt ramené lui-même à 53 MF pendant la période consideree), tandis que le secret des affaires etait de façon insolite opposé à la curiosité légitime des minoritaires spécialement M. P. Babeaud, administrateur, d'une thésaurisation excédant de beaucoup la normale dans ce secteur, de la chute des bénéfices eux-mêmes, de la baisse continue du chiffre d'affaires, de la diminution inexorable de la valeur des actions, cependant que seuls, les associés majoritaires déportant sciemment et des leur prise de pouvoir, à leur seul profit, l'objet essentiel de ce type de société familiale, recevaient salaires et indemnités confortables, avantages les rendant moins soucieux du rendement des actions tout en menaçant son existence même par la creation de nombreuses societes dont ils sont dirigeants avec un objet proche de celui de la societe generale du Marbre, sous couvert d'une croissance externe seulement alléguée ».
Les consorts Robert et M. Viane vous consultent pour vous demander si vous leur conseillez d'interjeter appel de cette decision.



Voici mes faits et ma problématique :

En l’espèce, une société a été constituée en 1967 entre trois consorts. En 1989, un des consorts qui était le président directeur général de la société a été démis de ses fonctions et remplacé par un des autres consorts. À partir de 1991, les bénéfices de la société ont été systématiquement mis en réserve tandis que les investissements très importants étaient réalisés et que le chiffre d’affaires, jusque là en progression, diminuait. Privés de tout bénéfice consécutivement à la mise en réserve des bénéfices, celui qui avait été démis de ses fonctions en 1989, assigne les deux autres consorts en paiement de dommages et intérêts. Le tribunal de commerce vient de condamner ces derniers à payer à celui qui les ont assignés, une certaine somme pour abus de majorité.

À partir de quel moment peut-on qualifier un abus de majorité ?



Pour ma majeur je comptais parler de :

- définir les capitaux propres

- définir les réserves

- La Cour a été amenée à se prononcer sur la possibilité d’annuler un acte dans le cas d’un abus de majorité. La Cour de cassation a estimé qu’une décision prise d’une part contrairement à l’intérêt général de la société et d’autre part dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité est caractéristique d’un abus de la part des associés majoritaires. La Cour exige la démonstration d’une contradiction à l’intérêt social dans des conditions assez strictes. L'abus de majorité a été aussi retenu depuis aux termes d'une affaire dans laquelle les bénéfices de la société étaient systématiquement affectés aux réserves (Com., 22 avril 1976).

- Il existe différentes sanctions de l’abus de majorité, si la décision est mauvaise pour la société, on en prononce la nullité. La nullité est une sanction que le juge accepte de prononcer. Ensuite il y a l’indemnisation de la société et pourquoi pas des minoritaires si leur préjudice est distinct de celui de la société. Puis, s’il faut prendre une autre décision, ça sera la nomination d’un administrateur judiciaire avec pour mission de convoquer une assemblée générale et de participer au vote à la place des majoritaires à cette assemblée générale.

- Le minoritaire victime d’un abus de majorité peut agir pour obtenir la nullité de la délibération litigieuse. Un délai de prescription de 3 ans doit toutefois être observe. Il commence à courir à compter du jour où la délibération a été prise ou, si elle a été dissimulée, à compter du jour où elle a été révélée.

- D’autre part, le minoritaire victime peut agir en réparation d’un préjudice sur le fondement de la responsabilité délictuelle de droit commun auquel cas le délai de prescription sera également le délai de droit commun, à savoir 5 ans à compter du jour où la délibération a été prise ou, si elle a été dissimulée, à compter du jour où elle a été révélée (article 2224 du code civil). Cette action, qui a pour but l’allocation de dommages et intérêts, nécessitera la démonstration d’une faute (l’abus de majorité), d’un préjudice et d’un lien de causalité.



J'ai l'impression que mon développement n'est pas pertinent du tout et je crains de ne pas avoir bien saisi le sujet.. Quelqu'un pourrait m'aiguiller s'il vous plaît ?

Bonne journée.

Bonjour,

effectivement, la construction de votre exposé n'est pas très bien construit. Un cas pratique, c'est une majeure (la régle générale), une mineure (la régle appliquée à ce cas précis), puis la solution en fonction de la majeure et de la mineure. Ici, j'ai l'impression que vous mélangez un peu tout. pour la majeure, il faut se contenter de préciser la régle (ou les régles) générales. Dans notre cas, il s'agit surtout de régles de jurisprudence (vous pouvez rappeler très sommairement le droit des actionnaires, participation aux décisions, aux bénéfices..., pas trop long sinon vous serez hors sujet). Donnez quelques exemples de décisions de jurisprudence ayant conclu à un abus de majorité.

Vous dites :"Il existe différentes sanctions de l’abus de majorité, si la décision est mauvaise pour la société, on en prononce la nullité. "

Je ne pense pas que l'abus de majorité soit directement un cas de nullité de la société. Votre phrase est un peu floue.

Cordialement

Joaquin Gonzalez

__________________________
Joaquin Gonzalez

Master 1 en droit des affaires

Conseil d'entreprise



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Bonjour


Vous dites :"Il existe différentes sanctions de l’abus de majorité, si la décision est mauvaise pour la société, on en prononce la nullité. "

Je ne pense pas que l'abus de majorité soit directement un cas de nullité de la société. Votre phrase est un peu floue.


Je pense que chachou parles plutôt de la nullité de la décision.

Quoiqu'il en soit je rejoins joaquin cette phrase doit être rédigée car l'expression "mauvaise pour la société" n'est pas très juridique.
Il est mieux d'écrire "contraire à l'intérêt social".

Pour le reste je rejoins également joaquin, il faut subdiviser vos syllogismes et non pas tout traiter en un seul bloc.

Sur le fond, la Cour de cassation a récemment rappelé que l'abus de majorité vise les décisions


prises contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser l'associée majoritaire au détriment des associés minoritaires


https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000045545547?page=1&pageSize=10&query=21-13287&searchField=ALL&searchType=ALL&sortValue=DATE_DESC&tab_selection=juri&typePagination=DEFAULT



Quelques pistes de réflexion :




loin de favoriser la progression de l'entreprise sur le marché


Est-ce suffisant pour caractériser une atteinte à l'intérêt social ?




la chute des bénéfices eux-mêmes, de la baisse continue du chiffre d'affaires, de la diminution inexorable de la valeur des actions


Est-ce une atteinte à l'intérêt social ou seulement une atteinte à l'intérêt des actionnaires ?




cependant que seuls, les associés majoritaires déportant sciemment et des leur prise de pouvoir, à leur seul profit


La mise en réserve a clairement pour but de favoriser les majoritaires aux détriment des minoritaires.

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